Wycena udziałów w spółce

Przez wycenę spółki / wycenę przedsiębiorstwa rozumie się wycenę udziałów. Innymi słowy wycena wartości spółki obejmuję wycenę 100% udziałów w spółce. W przypadku gdy chodzi o wycenę udziałów w spółce któregoś z udziałowców, obok wyceny spółki, należy dokonać jeszcze wyceny jego udziałów, albowiem w zależności od tego jakie prawa wiążą się z tymi udziałami (w szczególności czy są to udziały większościowe, czy mniejszościowe), ich wartości mogą być różne.

Wycena udziałów w spółce z o.o. przeprowadzana jest w następujących etapach:

• 1) pozyskanie danych od Zleceniodawcy dotyczących spółki i pakietu wycenianych udziałów,
• 2) przeprowadzenie analizy otoczenia ze szczególnym uwzględnieniem otoczenia konkurencyjnego w którym działa spółka,
• 3) przeprowadzenie całościowej analizy potencjału przedsiębiorstwa oraz określenie perspektyw rozwojowych,
• 4) wybór metod i opracowanie założeń do wyceny wraz z uzasadnieniem,
• 5) przeprowadzenie kalkulacji i dokonanie wyceny spółki z o.o.,
• 6) analiza statutu spółki z o.o.,
• 7) wycena pakietu udziałów,
• 8) sporządzenie (zwykle kilkudziesięciostronicowego) raportu z wyceny (obejmującego wnioski z przeprowadzonych analiz, uzasadnienie przyjętych założeń, wybranych metod, oraz uzyskanych wyników),
• 9) przekazanie wstępnego raportu z wyceny;
• 10) naniesienie końcowych poprawek oraz przedstawienie raportu końcowego.

W pierwszym kroku wycenie podlega spółka (100% udziałów). Przy wycenie spółki stosujemy wszystkie podstawowe podejścia to jest: dochodowe, porównawcze i majątkowe. W dugim etapie ustalamy w - zależności od praw przysługujących wycenianemu pakietowi udziałów - wartość przypadającą na udziały będące przedmiotem wyceny. 

Najczęściej wycena udziałów w spółkach dokonywana jest w przypadku konfliktu między udziałowcami, kiedy któryś ze wspólników planuje wystąpić ze spółki lub skupić udziały od drugiego wspólnika. Konieczność spłaty wspólnika występuje często również w przypadku rozwodów, kiedy z majątku wspólnego była założona i prowadzona spółka, a po rozwodzie udziały będące w właśnością małżeństwa mają "przejść" na jednego z byłych małżonków. Takie wyceny sporządzamy również na potrzeby toczących się postępowań sądowych o podział majątku wspólnego. Innym przykładem jest wycena na cele podatkowe udziałów które w wyniku śmierci właściciela "przeszły" na spadkobiercę.

Raport z wyceny stanowi efekt finalny procesu wyceny. Jednakże - w przypadku zainteresowania z Państwa strony - służymy również wsparciem w negocjacjach, czy nawet - we współpracy z kancelarią prawną - pomocą prawną, w tym wsparciem na drodze sądowej.

Nie sposób jednoznacznie odpowiedzieć na tak postawione pytanie. W każdym przypadku warunki cenowe ustalane są z Klientem indywidualnie i zależą w głównej mierze od przewidywanego nakładu pracy na przygotowanie wyceny. Inna będzie cena (niższa), jeżeli Klient oczekuje jedynie szacunkowej wartości udziałów, a inna, gdy wymagana jest pełna wycena udziałów w spółce w celu przedstawienia jej np. w toczącym się postępowaniu sądowym między wspólnikami. Na cenę ma przede wszystkim wpływ pracochłonność związana z wyceną.

Wyceniamy zarówno udziały w spółce z o.o., jak i udziały w spółce jawnej, czy komandytowej. Oprócz tego wyceniamy również pakiety akcji.

Zasadniczo przeprowadzenie procesu wyceny udziałów w spółce zajmuje około 1-2 miesiecy. W przypadku złożonej wyceny proces ten może trwać nieco dłużej. Z drugiej strony wstępną kalkulację wartości rynkowej udziałów w spółce opartą na danych pochodzących od naszego Zleceniodawcy jesteśmy w stanie często przygotować w ciągu 1-2 tygodni. Oferujemy też konsultacje podczas których określamy - na tym etapie dość szeroki - przedział wartości udziałów. 

Kwestia, czy udziałowiec posiada w spółce udział większościowy, czy mniejszościowy, nie pozostaje dla niego bez znaczenia. Posiadanie udziałów większościowych daje udziałowcom znacząco większy wpływ na spółkę aniżeli posiadanie udziałów mniejszościowych. W szczególności udziałowcy większościowi – w przeciwieństwie do udziałowców mniejszościowych – mają wpływ na :

• 1) zatrudnianie lub dokonywanie zmian na stanowiskach dyrektorów operacyjnych bądź członków zarządu;
• 2) określanie wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń dla osób zarządzających;
• 3) negocjowanie i zawieranie transakcji dotyczących fuzji bądź przejęcia innych przedsiębiorstw;
• 4) podejmowanie decyzji w następujących obszarach: likwidacja, wyprzedaż majątku, zmiana struktury kapitałowej;
• 5) rejestrację papierów wartościowych w ramach pierwotnej lub powtórnej emisji;
• 6) podejmowanie decyzji dotyczących wypłaty dywidendy;
• 7) możliwość zmiany statutu spółki.

W praktyce często się zdarza, że udziałowiec większościowy czerpie ponadto tzw. „prywatne korzyści z tytułu kontroli prowadzące do transferu wartości od właścicieli mniejszościowych do właścicieli dysponujących pakietem kontrolnym np. poprzez transfer dodatkowych świadczeń i udogodnień przeznaczonych dla zarządu”, przy czym praktyki takie są bardzo trudne do udowodnienia w sądzie, stąd też udziałowiec większościowy „czuje się bezkarny” .  
W związku z decydującym wpływem udziałowców większościowych na wskazane powyżej decyzje, skłonni są oni zapłacić za udziały większościowe określoną premię (w stosunku do udziałowców mniejszościowych). Rzetelna wycena wymaga, by w przypadku udziałówców większościowych uwzględnić ową premię, natomiast w przypadku udziałowców mniejszościowych zastosować adekwatne dyskonto.